Vergütungsbericht und neue Fassung des Corporate Governance Kodex

Veröffentlicht am 16. Oktober 2006 von Sonja Drexl-Trautmann | Gesellschaftsrecht | 0 Kommentare

Law-BlogAm 24. Juli 2006 wurde eine neue Fassung des Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers veröffentlicht. Die jetzige Fassung ist vom 12. Juni 2006. Weitreichende Änderungen enthält die Fassung nicht. Neben einer Empfehlung, dass die Hauptversammlung nicht länger als vier bis sechs Stunden dauern sollte, nehmen die neuen Punkte in erster Linie Bezug auf solche Regelungen, die sich aus dem neuen Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG) zwangsläufig ergeben. Neu ist insbesondere die Empfehlung zur Erstellung eines gesonderten Vergütungsberichts, welchen die Mitglieder der Kommission in den Status einer Soll-Vorschrift erhoben haben.

In diesem Vergütungsbericht, welcher Teil des Corporate Governance Berichts ist, soll das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert werden. Darauf hingewiesen sei, dass die Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zwar auch eine Soll-Vorschrift ist, diese Offenlegung aber wie bisher im Corporate Governance Bericht zu erfolgen hat.

Punkt 4.2.5 des Kodexes, welche Ziffer in der jetzigen Fassung neu ist, enthält in einem weiteren Abschnitt eine zusätzliche Soll-Vorschrift, die aber wohl nur greift, wenn es Aktienoptionspläne auch für die Mitglieder des Vorstands gibt. Gibt es solche nicht, muss in der Entsprechenserklärung auch keine Abweichung in diesem Punkt veröffentlicht werden.

Wie der Vergütungsbericht gestaltet werden soll, bleibt größtenteils den Unternehmen selbst überlassen. Der Inhalt eines möglichen Vergütungsberichtes, zumindest wie es gesetzlich gefordert ist, wurde über das VorstOG, ein klassisches Artikelgesetz, in Paragraf 285 des Handelsgesetzbuches festgeschrieben.

Teils veröffentlichen Unternehmen zu den Vergütungen ihrer Organmitglieder eigene umfangreiche Broschüren. Der DWS (Deutsche Schutzgemeinschaft für Wertpapiere e.V.) gibt auf seiner Internetseite eine eigene Empfehlung dafür aus, wie eine solche Berichterstattung aussehen sollte:

1. Fixgehalt
2. variable Vergütung/Bonus in bar
3. Zahlungen Dritter und konzernverbundener Unternehmen
4. Abfindungen / Antrittsgelder
5. sonstige Vergütung/geldwerte Vorteile (z.B. Dienstwagen und andere Sachleistungen)
6. aktienbasierte Vergütung mit Angaben zum Beispiel zu
6.1 dem Bestand an Optionen zu Beginn des Geschäftsjahres nebst Marktpreis zum Beginn des Geschäftsjahres
6.2 im Geschäftsjahr gewährten/verfallenen Optionen
6.3 im Geschäftsjahr ausgeübten Optionen nebst (hypothetischem) Marktwert zum Gewährungs- und zum Ausübungszeitpunkt sowie Anzahl der erworbenen Aktien
6.4 Bestand an Optionen zum Geschäftsjahresende nebst (hypothetischem) Marktwert zum Geschäftsjahresende
6.5 Anzahl der maximal ausübbaren Optionen nebst (hypothetischem) Marktwert
6.6 Datum der erstmals möglichen Ausübung (Sperrfrist)
6.7 Verfallsdatum
7. Pensionen mit Angaben zum Beispiel zu
7.1 Anzahl der Dienstjahre im Unternehmen, die auf die Pension angerechnet werden
7.2 bestehenden Pensionsansprüchen zu Beginn des Geschäftsjahres unterschieden nach
7.2.1 in bar zu gewährenden Ruhegehalts-/Hinterbliebenenbezügen und
7.2.2 sonstigen Leistungen (z.B. Dienstwagen, Nutzung von Büroräumen etc.) nebst Gegenwert in bar
7.3 im Geschäftsjahr erworbenen Pensionsansprüchen
7.4 bestehenden Pensionsansprüchen zum Geschäftsjahresende unterschieden nach
7.4.1 in bar zu gewährenden Ruhegehalts-/Hinterbliebenenbezügen und
7.4.2 sonstigen Leistungen (z.B. Dienstwagen, Nutzung von Büroräumen etc.) nebst Gegenwert in bar
7.5 hierfür im Geschäftsjahr aufgewandtem oder zurückgestelltem Betrag

Bleibt, das Ganze mit Leben zu füllen und unter der Überschrift „Vergütungsbericht“ in den Geschäftsbericht aufzunehmen.

Die vergangene Hauptversammlungssaison hat gezeigt, dass verhältnismäßig wenig Unternehmen von der Möglichkeit des „opting-out“, sprich der Möglichkeit die Veröffentlichung der Vorstandsgehälter mittels ¾-Beschluss der Hauptversammlung zu verhindern, Gebrauch gemacht haben. Ob die Vergütungsberichte der kommenden Saison dann wirklich alle den Vorschriften entsprechen, bleibt abzuwarten. Es ist kaum vorstellbar, dass viele Unternehmen in diesem Punkt eine Abweichung vom Kodex in ihrer Entsprechenserklärung veröffentlichen werden.

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