Kurz notiert: der Aktiensplit

Law-BlogDie Volatilität einer Aktie hängt unter von der Höhe des Börsenpreises und damit vom Nennbetrag einer Aktie ab. Um die hoch gehandelten Aktien – früher bsp. MAN – handelbar zu machen, greifen viele Unternehmen zu einer besonderen Kapitalmaßnahme, der Möglichkeit eines Aktiensplits. Der Nennbetrag einer Aktien wird ermäßigt, wodurch sich die Aktienanzahl erhöht. Letztlich bekommt der Aktionär den gleichen Gegenwert für die Aktien dieser Gesellschaft zugeteilt, nur eben in einer anderen Stückelung. Liegt das Split-Verhältnis etwa bei 1:2, so erhält der Aktionär für eine Aktie zwei, der Börsenkurs wird halbiert.

Eine Änderung der Stückelung bedarf der Änderung der Satzung nach § 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG und damit eines Beschlusses der Hauptversammlung gem. § 179 Abs. 1 AktG. Grundsätzlich bedarf es für einen solchen Beschluss einer ¾-Mehrheit, wobei in der Satzung andere Mehrheiten festgelegt werden können. Alle Aktionäre müssen nur dann zustimmen, wenn ein Rechtsnachteil mit der Neustückelung verbunden ist (z.B. bei Nennwertaktien verbunden mit Spitzen). Dies ist allerdings meistens nicht der Fall. Das Eigenkapital der Gesellschaft ändert sich durch einen Aktiensplit nicht, es ist nur in eine höhere Anzahl von Aktien eingeteilt. Die alten Aktien des alten Nennbetrages werden eingezogen, die neuen ausgegeben, wobei sich die Wertpapierkennnummer nicht ändert. Weiterlesen

Dividendenstichtag

Law-BlogDie Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, sprich die Dividende. § 58 Absatz 4 AktG verbürgt dieses Recht. Da die Hauptversammlung einen Gewinnverwendungsbeschluss zu treffen hat, ist der Anspruch des Aktionärs vor der Hauptversammlung noch kein Geldanspruch, sondern ein Anspruch auf Herbeiführung dieses Beschlusses. Erst nach Beschlussfassung wandelt sich dieser in einen Geldanspruch um.

Während sich früher manche Aktie unter den sprichwörtlichen Kopfkissen der Aktionäre befand, liegen heute sämtliche Aktien überwiegend in Depots. Nur selten wird ein Aktionär mit einem der Aktienurkunde anhängenden Coupon seine Dividende bei der Gesellschaft anfordern. Aber auch das kommt vor.

Bei der Verwahrung von Aktien in Depots muss es demnach auf einen Stichtag ankommen, zu welchem Aktien eingebucht sein müssen, um dann in den Genuss der Dividendenzahlung zu kommen. Die Clearingstellen müssen ja wissen, an wen eine Dividende auszuzahlen ist.
Vor Inkrafttreten des UMAG (Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes) wurde hier i.d.R. (durch Satzung konnte die Hinterlegungsfrist verkürzt werden) auf den Tag der Hinterlegung abgestellt, welcher in § 123 AktG a.F. normiert war und den siebten Tag vor der Hauptversammlung darstellte.

Das Hinterlegungserfordernis wurde durch das UMAG abgeschafft und durch eine Anmeldung ersetzt. In einem anderen Eintrag wurden diese Neuerungen bereits erläutert. Bei der Anmeldung muss der Nachweis der Inhaberschaft der Aktien geführt werden, der sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (sog. „record date“).

Daraus ergibt sich nebenbei ein neuer Stichtag für die Dividendenberechtigung. Wer also am 21. Tag vor der Hauptversammlung Aktien der Gesellschaft hält, erhält die Dividende, unabhängig davon, ob er die Aktien dann noch vor der Hauptversammlung verkauft. Ein Dividendenabschlag an den Börsen wird daher früher als bisher zu bemerken sein.

Genehmigtes Kapital

Law-BlogNach einer alten (sehr wahren) juristischen Erkenntnis erleichtert ein Blick in das Gesetz oftmals die Rechtsfindung. Im Fall einer AG kann es nicht schaden, zusätzlich noch ein wenig Zeit auf ein kurzes Studium der Satzung zu verwenden. Zum Beispiel dann, wenn man sich mit der Kapitalstruktur der Gesellschaft befasst.

Als Kapitalbeschaffungsmaßnahme sieht das Aktiengesetz in §§ 202 die Möglichkeit vor, sich in der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals ermächtigen zu lassen. Diese Ermächtigung bedeutet eine Satzungsänderung, die eines Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Hierzu verweise ich auch auf den Beitrag zur Tagesordnung auf diesem Blog.

Die Ermächtigung kann höchstens für fünf Jahre erfolgen, bedarf einer Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und ist auf die Hälfte des Grundkapitals beschränkt. Soweit so gut. In der Praxis hat sich herausgebildet, genehmigtes Kapital in zwei Teile zu teilen. Das sog. genehmigte Kapital I und II. Der Grund ist einfach. Um das Grundkapital einer Aktiengesellschaft zu erhöhen, müssen junge Aktien ausgegeben werden, auf die jeder Aktionär grundsätzlich ein gesetzlich verbürgtes Bezugsrecht hat (vgl. § 186 Absatz 1 Satz 1 BGB). Zwar kann dieses ausgeschlossen werden, bedarf aber dann ebenfalls einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Beschlüsse, die einen Ausschluss des Bezugsrechts vorsehen sind i.d.R. anfechtungsanfälliger als andere. Aus diesem Grund wird das genehmigte Kapital getrennt in zwei unterschiedlichen Tagesordnungspunkten behandelt, als solches ohne Bezugsrechtsausschluss und solches mit.

Zu beachten ist allerdings, dass die Grundtendenz des Gesetzes, eine Ermächtigung darf nur bis zur Hälfte des Grundkapitals erfolgen, auch bei dieser Vorgehensweise gewahrt bleiben muss. Sprich: die Summe der Ermächtigungen darf die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen. Da die Ermächtigungen auf fünf Jahre angelegt sind und nicht immer zusammen in einer Hauptversammlung behandelt werden, ergeben sich unterschiedliche Laufzeiten. Bei der üblichen Verlängerung einer Ermächtigung ist dann tunlichst auf die letzte Satzungsfassung Rücksicht zu nehmen und entsprechend der noch mögliche Höchstbetrag für eine neue Ermächtigung zu ermitteln.

Aktienoptionen für Aufsichtsratsmitglieder

Mit seinem Urteil vom 16. Februar 2004 (II ZR 316/02) hat der Bundesgerichtshof (BGH) zu der Zulässigkeit der Optionsgewährung an Aufsichtsratsmitglieder Stellung genommen. Soweit die Optionen mit einem bedingten Kapital unterlegt werden, ergibt sich bereits nach einhelliger Meinung aus dem Gesetz, dass die Option nicht an Aufsichtsratsmitglieder ausgegeben werden können. Nun hat der BGH auch für den Fall, dass die Optionen über den Rückkauf von eigenen Aktien beschafft werden sollen, festgestellt, dass die Optionen nicht an Aufsichtsratsmitglieder ausgegeben werden dürfen. Der BGH begründet dies damit, dass der Gesetzgeber eine der Kontrollfunktionen des Aufsichtsrats unter Umständen abträgliche Angleichung der Vergütungsinteressen von Vorstand und Aufsichtsrat mit Ausrichtung von Aktienoptionen und damit auf den Aktienkurs, der durch gezielte Sachverhaltsgestaltungen des Managements inner- oder außerhalb der Legalität beeinflussbar und erfahrungsgemäß auch sonst nicht immer ein zuverlässiger Maßstab für den inneren Wert und langfristigen Erfolg eines Unternehmens ist, jedenfalls bisher nicht für angebracht erachtet hat. Aus diesem Grund würden auch im Corporate Governance Codex, anders als für Vorstandsmitglieder, für Aufsichtsratsmitglieder keine Aktienoptionen empfohlen.

Auch wenn man für die Praxis diese Ansicht des BGH als gegeben hinnehmen muss, erscheint die Argumentation doch zweifelhaft, warum eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsräte – die auch der Corporate Governance Codex vorsieht – unzulässig sein soll, aber eine Erfolgsbeteiligung über Aktienoptionen nicht. Der Erfolg des Unternehmens besteht zum großen Teil in seiner Weiterentwicklung.

Ausdrücklich offen gelassen hat der BGH die Frage, ob Aktienoptionsprogramme für Aufsichtsratsmitglieder über die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen realisiert werden können. Der BGH meldet hier jedoch Zweifel an, da nach den einschlägigen Neuregelungen ein gegenteiliger Wille des Gesetzgebers nahe liege.