Die Hauptversammlung: Die Tagesordnung

Veröffentlicht am 30. November 2005 von Sonja Drexl-Trautmann | Gesellschaftsrecht | 4 Kommentare

Law-BlogBitte beachten Sie auch die anderen Teile zur Hauptversammlung: Einführung, Ort und Zeitplan.

Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, nicht notwendig börsennotiert, ist nach § 123 AktG mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufung hat dabei unter Bekanntgabe der Tagesordnung zu erfolgen.

Sinn und Zweck der Bekanntgabe der Tagesordnung ist es, den Aktionären rechtzeitig Gelegenheit zu geben, sich mit einzelnen Tagesordnungspunkten (TOPs) auseinanderzusetzen, sich ggf. weiter zu informieren, falls ein Bericht des Vorstands nicht zwingend ohnehin vorgesehen ist, um ihr Abstimmungsverhalten besser vorbereiten zu können. Nicht zuletzt sind innerhalb von 12 Tagen nach der Einberufung auch Gegenanträge zu den Beschlussvorlagen von Aufsichtsrat und Vorstand zu stellen.

Ziel ist die zügige und effiziente Durchführung der Hauptversammlung frei von Fragen, die man im Vorfeld der Versammlung hätte klären können.

Bei der Erstellung der Tagesordnung kann zwischen drei Arten von Tagesordnungspunkten unterschieden werden. Es gibt Tagesordnungspunkte die grundsätzlich auf der Tagesordnung stehen, da jährlich wiederkehrende Arbeitspunkte betroffen sind. Dazu gehören die Verwendung des Bilanzgewinnes, die Entlastung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Bestellung des der Prüfungsgesellschaft für das laufende Geschäftsjahr, vgl. § 119 Abs. 1 AktG.

Die zweite Gruppe von Tagesordnungspunkten sind optionaler Natur, die zwar regelmäßig aber nicht zwingend einer Tagesordnung hinzugefügt werden. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat oder Maßnahmen der Kapitalbeschaffung bzw. der Kapitalherabsetzung oder die Zustimmung zu Unternehmensverträgen sind hier die gängigsten, das Zustimmungserfordernis ist hier regelmäßig im Aktiengesetz explizit genannt. Als Stichworte seien das genehmigte Kapital I und II erwähnt, wie sie wohl in jeder Satzung zu finden sein werden. Zu den immer wiederkehrenden TOPs gehört sicherlich auch der Erwerb eigener Aktien, der zwar regelmäßig auf den Tagesordnungen zu finden sein – eine Ermächtigung des Vorstandes ist auf 18 Monate begrenzt – in der Regel aber den Charakter eines Vorratbeschlusses haben wird.

Sobald man die jährlichen TOPs angepasst hat, wird man die Satzung durchforsten, ob nicht das Ende einer Laufzeit eine erneute Ermächtigung des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung einen TOP notwendig macht. In der Regel werden dies Aufsichtsratswahlen oder aber Kapitalbeschaffungsmaßnahmen sein, wie oben bereits erwähnt.

Hat man diese gesellschaftlich bedingten TOPs abgearbeitet, so können Gesetzesänderungen – dies ist m.E. die dritte Gruppe von Tagesordnungspunkten – notwendige Satzungsanpassungen und damit einen Hauptversammlungsbeschluss erfordern, da Satzungsänderungen, es sei denn, sie sind nur redaktioneller Natur, zwingend von der Hauptversammlung beschlossen werden müssen. Jüngstes Beispiel ist das UMAG (Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes), welches zahlreiche Neuerungen auch im Aktiengesetz mit sich brachte, die in der nächsten Hauptversammlungssaison abgearbeitet werden müssen. Die Abschaffung des Hinterlegungserfordernisses oder die Änderung der Einberufungsfrist auf nun 30 Tage sei hier erwähnt.

Bei der Erstellung einer Tagesordnung ist weiter zu beachten, dass es auch ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten gibt. In diesem Zusammenhang sei die viel zitierte „Holzmüller-Entscheidung“ (BGHZ 83, 122) zu nennen, die einen Hauptversammlungsbeschluss fordert, wenn es sich um Entscheidungen des Vorstandes von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen handelt. Die Tagesordnung ist also ggf. um solche TOPs zu ergänzen.

Neben den wichtigen TOPs muss die Tagesordnung auch formal bestimmte Anforderungen erfüllen. Die wichtigsten Hinweise finden sich hierbei in § 124 AktG. Sollte also die Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes anstehen, so muss die Tagesordnung den Hinweis enthalten, dass die Versammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden ist. Fehlt derartige Hinweise, sind Beschlüsse der darauf folgenden Versammlung anfechtbar ggf. sogar nichtig. Neben diesen Hinweisen, muss die Tagesordnung den Versammlungsort genau beschreiben. Fügen Sie am besten eine Anfahrtsskizze bei, so dass es jedem Aktionär möglich ist, ohne weitere Aufwendungen den Versammlungsort zu erreichen. Andernfalls wären Beschlüsse der Hauptversammlung anfechtbar. Achten Sie also auf richtige Straßenbezeichnungen, Hausnummern oder die korrekte Bezeichnung einer U-Bahn-Linie.

Bitte bedenken Sie, dass der wichtigste Punkt im Vorfeld einer Hauptversammlung eine formal richtige Tagesordnung ist. Diese sollte rechtzeitig auch mit dem protokollierenden Notar, Vorstand und Aufsichtsrat abgesprochen und genehmigt werden. Für das kommende Jahr empfiehlt sich eine Erstellung möglichst frühzeitig, da durch das UMAG wie bereits erwähnt gerade bei Gesellschaften, die noch keinen Vorratsbeschluss in der vergangenen Hauptversammlung gefasst haben, der Aufwand doch erheblich höher sein wird.

4 Gedanken zu "Die Hauptversammlung: Die Tagesordnung"

[…] Am 14.09.2005 habe ich begonnen, Themen rund um die Hauptversammlung in das Law-Blog aufzunehmen. Nach der Einführung, den Beiträgen zum Zeitplan, der Tagesordnung, und dem Versammlungsort möchte ich heute einen Beitrag gesondert zu den Neuerungen durch das UMAG widmen und ein Praxisbeispiel einstellen. […]

[…] Als Kapitalbeschaffungsmaßnahme sieht das Aktiengesetz in §§ 202 die Möglichkeit vor, sich in der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals ermächtigen zu lassen. Diese Ermächtigung bedeutet eine Satzungsänderung, die eines Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Hierzu verweise ich auch auf den Beitrag zur Tagesordnung auf diesem Blog. […]

[…] Als Kapitalbeschaffungsmaßnahme sieht das Aktiengesetz in §§ 202 die Möglichkeit vor, sich in der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals ermächtigen zu lassen. Diese Ermächtigung bedeutet eine Satzungsänderung, die eines Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Hierzu verweise ich auch auf den Beitrag zur Tagesordnung auf diesem Blog. […]

[…] Bereits im vergangenen Jahr habe ich begonnen, Themen rund um eine Hauptversammlung in das Blog einzustellen. Nach der Einführung, gabe es Beiträge zum Zeitplan, der Tagesordnung, dem Versammlungsort und dem UMAG. Unsere Muster AG, die X-AG, hätte heute ihre Hauptversammlung, so dass ich diesen Kreis mit einigen Hinweisen zum Ablauf schließen möchte. […]