Neues Company Law

Veröffentlicht am 29. November 2007 von Sonja Drexl-Trautmann | Indonesien | 0 Kommentare

Law-BlogAm 16. August diesen Jahres wurde nach mehr als 17 Jahren ein neues Limited Liability Company Law verkündet, welches das alte Gesetz aus dem Jahr 1995 ablöst. Ziel des neuen Gesetzes ist es, die veralteten Vorschriften den neuen wirtschaftlichen und technischen Gegebenheiten anzupassen, um Indonesien für neue Investoren attraktiver zu gestalten.

Neben zahlreichen Regelungen, die in diesem Gesetz getroffen werden, sorgten und sorgen insbesondere die weltweit erstmals eingeführten Bestimmungen zur Corporate Social Responsibility (CSR) für Gesellschaften, deren Geschäftsfeld mit Bodenschätzen zu tun hat, für besonderes Aufsehen. Hatten diese Gesellschaften zuvor CSR auf freiwilliger Basis zu beachten, so wurden erstmals auch gesetzliche Regelungen hierzu getroffen deren Nichtbeachtung hohe Strafen zur Folge hat. Wie CSR in Zukunft auszusehen hat, weiss allerdings noch niemand, unseren Informationen nach ist mit den Ausführungsvorschriften hierzu noch nicht begonnen worden.

Mit der Einführung der Artikel 9, 10 und 77 wird eine neue Ära der Medienkommunikation – nun auch in Indonesien – beschritten. Erstmals werden gesetzliche Regelungen zum Einsatz von Telefonkonferenzen, Videokonferenzen und elektronischem Datentransfer getroffen. Beispielsweise wird nun – dies wird von ausländischen Investoren mit Erleichterung aufgenommen – auf die persönliche Anwesenheit aller Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung verzichtet, der Wehmutstropfen folgt allerdings auf dem Fusse: es ist dafür Sorge zu tragen, dass der nicht persönlich anwesende oder vertretene Gesellschafter akustisch und (!) visuell durch Einsatz entsprechender Technik wahrgenommen werden kann.

Durch den Einsatz moderner Technik soll auch die Gesellschaftsgründung beschleunigt werden. So soll beispielsweise der Gründungsantrag nunmehr auf elektronischem Wege eingereicht werden.

Neben diesen praktischen Erwägungen wurden jedoch auch zahlreiche inhaltliche Änderungen des alten Gesetzes vorgenommen. Die Erhöhung des Stammkapitals auf nunmehr 50.000.000 Rp. sei hier erwähnt. Für Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung (PT PMA), bei denen die Höhe des Kapitals von der Investitionsbehörde BKPM festgelegt wird, gilt dies freilich nicht.

Weiter wurden die Vertretungsmöglichkeiten für die Gesellschafter überarbeitet. So ist es zwar weiterhin möglich, sich von anderen Personen auf der Gesellschafterversammlung verteten zu lassen, eine Vertretung von gesellschaftsnahen Personen wie Geschäftsführer, einem Mitglieder des Aufsichtsrates oder einem Angestellten der Gesellschaft, ist aber nicht (mehr) möglich

Auch das nach dem alten Gesetz geregelte Subordinationsverhältnis zwischen Aufsichtsrat und Geschäftsführern wurde abgeschafft. Hauptaufgabe des Aufsichtsrates ist nach dem neuen Gesetz nunmehr die reine Überwachung der Geschäftsführer.

Neu ist, dass dem Gesellschafter das Recht zusteht, seine Anteile an die Gesellschaft zu verkaufen, wenn Kapitalmassnahmen gegen seinen Willen beschlossen wurden. In einem solchen Fall ist die Gesellschaft verpflichtet, die Anteile dieses Gesellschafters zu einem fairen Preis zu erwerben oder aber für dafür Sorge zu tragen, dass der Gesellschafter beim Verkauf an einen Dritten einen fairen Preis erzielt.

Für die Anpassung der Satzungen wird den Unternehmen eine Jahresfrist eingeräumt. Bei Missachtung der Übergangsfrist kann eine Gesellschaft per Gerichtsbeschluss aufgelöst werden.

Fazit? Das neue Gesetz ist von der Intention her sicherlich gut gemeint, an mancher Stelle wurde aber zu wenig an die damit verbunden praktischen Konsequenzen und Aufwendungen, nicht nur in monetärer Hinsicht gedacht. Allein die Durchführung einer Gesellschafterversammlung dürfte mit den neuen Regelungen zu einem nicht unerheblichen Kraftakt für die Gesellschaft führen. Auch die nun gesetzlich verankerte CSR, deren Leben mit einer nicht binnen Jahresfrist zu erwartenden Ausführungsvorschrift erfüllt werden soll, wird von der Wirtschaft vermehr kritisch aufgenommen. Zusätzliche Kosten und ein hoher Verwaltungsaufwand sind zu befürchten, zumal die neue Regelung nur solche Gesellschaften betrifft, die sich Bodenschätze zu Nutze machen. Strukturell hätte man daher CSR in einer eigenen Verordnung, nicht in einem übergeordneten Gesetz, verankern sollen.

Im Prinzip gilt, was für alle neuen Gesetze gilt: die Qualität beweist sich in der Praxis.

(Dieser Beitrag ist in Zusammenarbeit mit Frau Verena Tenkhoff entstanden und ebenfalls im SOROTAN, dem Mitgliedermagazin der EKONID veröffentlich worden)

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