Genehmigtes Kapital

Veröffentlicht am 23. Januar 2006 von Sonja Drexl-Trautmann | Gesellschaftsrecht | 0 Kommentare

Law-BlogNach einer alten (sehr wahren) juristischen Erkenntnis erleichtert ein Blick in das Gesetz oftmals die Rechtsfindung. Im Fall einer AG kann es nicht schaden, zusätzlich noch ein wenig Zeit auf ein kurzes Studium der Satzung zu verwenden. Zum Beispiel dann, wenn man sich mit der Kapitalstruktur der Gesellschaft befasst.

Als Kapitalbeschaffungsmaßnahme sieht das Aktiengesetz in §§ 202 die Möglichkeit vor, sich in der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals ermächtigen zu lassen. Diese Ermächtigung bedeutet eine Satzungsänderung, die eines Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Hierzu verweise ich auch auf den Beitrag zur Tagesordnung auf diesem Blog.

Die Ermächtigung kann höchstens für fünf Jahre erfolgen, bedarf einer Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und ist auf die Hälfte des Grundkapitals beschränkt. Soweit so gut. In der Praxis hat sich herausgebildet, genehmigtes Kapital in zwei Teile zu teilen. Das sog. genehmigte Kapital I und II. Der Grund ist einfach. Um das Grundkapital einer Aktiengesellschaft zu erhöhen, müssen junge Aktien ausgegeben werden, auf die jeder Aktionär grundsätzlich ein gesetzlich verbürgtes Bezugsrecht hat (vgl. § 186 Absatz 1 Satz 1 BGB). Zwar kann dieses ausgeschlossen werden, bedarf aber dann ebenfalls einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Beschlüsse, die einen Ausschluss des Bezugsrechts vorsehen sind i.d.R. anfechtungsanfälliger als andere. Aus diesem Grund wird das genehmigte Kapital getrennt in zwei unterschiedlichen Tagesordnungspunkten behandelt, als solches ohne Bezugsrechtsausschluss und solches mit.

Zu beachten ist allerdings, dass die Grundtendenz des Gesetzes, eine Ermächtigung darf nur bis zur Hälfte des Grundkapitals erfolgen, auch bei dieser Vorgehensweise gewahrt bleiben muss. Sprich: die Summe der Ermächtigungen darf die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen. Da die Ermächtigungen auf fünf Jahre angelegt sind und nicht immer zusammen in einer Hauptversammlung behandelt werden, ergeben sich unterschiedliche Laufzeiten. Bei der üblichen Verlängerung einer Ermächtigung ist dann tunlichst auf die letzte Satzungsfassung Rücksicht zu nehmen und entsprechend der noch mögliche Höchstbetrag für eine neue Ermächtigung zu ermitteln.

Schreiben Sie den ersten Kommentar zu "Genehmigtes Kapital"