Am 14.09.2005 habe ich begonnen, Themen rund um die Hauptversammlung in das Law-Blog aufzunehmen. Nach der Einführung, den Beiträgen zum Zeitplan, der Tagesordnung, und dem Versammlungsort möchte ich heute einen Beitrag gesondert zu den Neuerungen durch das UMAG widmen und ein Praxisbeispiel einstellen.

Das UMAG hat uns insbesondere Neuerungen im Bereich der Einberufungsfrist (statt einem Monat nun 30 Tage) und dem Legitimationsnachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts gebracht. In meinem Beitrag zur Tagesordnung wurden Einzelheiten, wenn auch theoretisch, bereits angesprochen. Im Anschluss an diesen Beitrag bin ich von einigen Kollegen angesprochen worden, wie nun praktisch die Umsetzung bzw. ein formulierter Text aussieht. Nachfolgend daher ein Auszug aus der Tagesordnung unserer X-AG, die spätestens jetzt den Entwurf der Tagesordnung für ihre Hauptversammlung am 24. Mai 2006 vorliegen haben sollte.

Die Punkte zur Anpassung der Satzung und den Teilnahmevoraussetzungen könnten also wie folgt aussehen:

TOP Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung an die gesetzlichen Änderungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes (UMAG)

Am 01. November 2005 ist das UMAG in Kraft getreten. Durch dieses Gesetz sind unter anderem die Regelungen des § 123 AktG über die Einberufung der Hauptversammlung sowie über die Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung geändert worden. Danach kann die Satzung nunmehr vorsehen, dass die Aktionäre sich vor der Hauptversammlung anmelden, wobei der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depotführende Institut ausreichend ist. Die Satzung der Gesellschaft sah bislang eine Hinterlegung der Aktien als Legitimationsnachweis vor; diese Vorschriften gelten längstens für die Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung mit der Maßgabe, dass die Hinterlegung der Aktien spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung erfolgen muss.

Weiter enthält das UMAG eine Bestimmung zur Fristberechnung für die Einberufung der Hauptversammlung.

Die Satzung soll an diese geänderten Rahmenbedingungen angepasst werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

§ X der Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § X wie folgt neu gefasst:

Teilnahme an der Hauptversammlung
Aufgrund der Änderungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 01. November 2005 (UMAG) bestehen für unsere Aktionäre in der Übergangsphase zwei Möglichkeiten, die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts herbeizuführen. Diese beiden Möglichkeiten stehen nebeneinander.

Teilnahme durch Hinterlegung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 16 der Satzung i.V.m. Artikel 2 § 16 UMAG diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens zu Beginn des Mittwoches, des 3. Mai 2006 (0.00 Uhr) bei der Gesellschaft oder der Niederlassung eines der nachstehenden Kreditinstitute hinterlegen und sie bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:

Bank AG
Bank AG
Bank AG

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei anderen Kreditinstituten zum vorgenannten Zeitpunkt hinterlegt werden. Werden Aktien bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt, so ist die von diesen auszustellende Bescheinigung bis spätestens Mittwoch, dem 17. Mai 2006 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft einzureichen.

Teilnahme durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft an eine der nachfolgenden Stellen einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

X-AG
c/o Bank AG
Wertpapiere/Hauptversammlungen
Postfach 123456
12345 Frankfurt

oder

X-AG
c/o Bank AG
Hauptversammlungsstelle
Strasse 123
67891 München

Der Nachweis des Anteilsbesitz muss sich auf den Beginn des 3. Mai 2006 beziehen und der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2006 zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft über die genannten Stellen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre, die sich ihre Teilnahmeberechtigung durch Nachweis erbringen wollen, sollten frühzeitig für die Übersendung des Nachweises sorgen, um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.

Stimmrechtsvertretung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Zusätzlich wird den Aktionären angeboten, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Um die weisungsgemäße Abstimmung durch einen Vertreter zu gewährleisten, müssen den Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht und Weisungen erteilt werden.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die Depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.

Anträge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bitten wir ausschließlich zu richten an:
X-AG
Hauptversammlungsbüro
Aktien Allee 123
12345 München
Fax: 089/1234567
info@xag.de

Bis spätestens 12. Mai 2006 eingegangene Anträge werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers anderen Aktionären im Internet unter www.xag.de zugänglich gemacht.

Augsburg, im April 2006

Bitte beachten Sie, dass es für die Übergangsphase daher zwei nebeneinander stehende Möglichkeiten des Legitimationsnachweises gibt. Das Prozedere bei den Hinterlegungsstellen ändert sich dabei nicht. Soweit Sie noch mit gedruckten Eintrittskarten (statt DAMBA) arbeiten, stellen die Hinterlegungsstellen bzw. Anmeldestellen Eintrittskarten aus und informieren die jeweiligen Emittenten über die teilnehmenden Aktionäre und die Stimmvolumen sowie über Angaben zu Eigen- und Fremdbesitz. Dies sind die notwendigen Informationen für die spätere Präsenzerfassung.

Bei einigen Gesellschaften habe ich gesehen, dass diese nicht explizit auf die Fristen des § 123 AktG n.F. verweisen, sonderen mit einer sogenannten dynamischen Verweisung arbeiten. Mir persönlich wäre das zu unsicher.

Die Änderung der Satzungen bietet nun auch die Möglichkeit, gerade ältere Texte einmal grundlegend neu zu gestalten. Oft finden sich in den immer wieder geänderten Satzungstexten noch völlig veraltetes Wording. Diese Chance sollte man also nutzen, um auch eine gewisse Struktur in den Text zu bringen.

Schlagwörter: Hauptversammlung, UMAG