Corporate Governance Kodex

Veröffentlicht am 18. November 2005 von Sonja Drexl-Trautmann | Gesellschaftsrecht | 8 Kommentare

Law-BlogDie von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission, auch Cromme-Kommission genannt, hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden Verhaltensregeln für deutsche börsennotierte Unternehmen aufgestellt, durch welche die Unternehmensleitung und –überwachung für nationale wie internationale Investoren transparenter gemacht werden sollen, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken bzw. ähnliche Transparenz wie insbesondere am amerikanischen Markt zu erreichen.

Nach den letzten Änderungen im Mai 2003, hat der Kodex am 2. Juni 2005 zum zweiten Mal eine Überarbeitung erfahren.

Wichtig zu wissen ist, dass der Kodex keinerlei Gesetzescharakter besitzt. Es steht den Unternehmen frei, sich an die Empfehlungen des Kodex zu halten oder nicht. Der Corporate Governance Kodex beinhaltet drei verschiedene Gruppen von Textstellen. Allgemein formulierte Aussagen, zu denen das Unternehmen oder die Organe ohnehin – über andere gesetzlich Bestimmungen – verpflichtet sind. Weiter enthält der Kodex Textstellen, welche Empfehlungen enthalten, von denen ein Unternehmen abweichen kann, ohne dies in seiner jährlichen Entsprechenserklärung, zu der jedes börsennotierte Unternehmen nach § 161 AktG verpflichtet ist, deklarieren zu müssen. Der Kodex verwendet hier zur Abgrenzung die Begriffe „sollte“ oder „kann“.

Von echten „Soll“-Empfehlungen kann das Unternehmen zwar grundlos abweichen, muss diese Abweichung in der jährlichen Entsprechenserklärung dann aber veröffentlichen. Zur Veröffentlichung genügt das Einstellen auf die Homepage. Die überarbeitete Fassung des Corporate Governance Kodex bescherte den Unternehmen eine neue „Soll-„Empfehlung, die vorsieht, dass die Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre auf der Homepage der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden sollen.

Der Kodex umfasst derzeit 14 Seiten und trifft Aussagen zu den Themenbereichen Hauptversammlung, Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, dem Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Vergütung, Transparenz des Unternehmens oder der Rechnungslegung, sprich einen bunten Strauss von Empfehlungen, der das Ziel einer verantwortungsvollen Unternehmensführung unterstützen soll.

Zu Recht wird immer wieder gerade von mittelständischen Unternehmen angeführt, dass den Unternehmen über den Kodex Pflichten auferlegt werden, die nur schwer zu erfüllen sind. Weiter wird kritisiert, dass der Kodex an alle Unternehmen gleichermaßen, ob indexgeführt oder nicht, adressiert ist. Diese Kritik ist wohl nicht ganz unberechtigt, zumal die Umsetzung des Kodex nicht unwesentlich personelle Ressourcen bindet. Seitens des Bundesjustizministeriums wird dagegen ins Feld geführt, dass kein Unternehmen verpflichtet sei, den Empfehlungen der Kommission Folge zu leisten.

In der Praxis ist dies natürlich absurd, da eine lange Liste von Abweichungen wie ein Brandzeichen auf dem Image eines Unternehmens lastet, die Entsprechenserklärung seit der Änderung des § 325 HGB nun auch beim Handelsregister zusammen mit dem Jahresabschlussunterlagen beizufügen ist.

Desweiteren wurde nun eine bisherige Empfehlung des Kodex, die Gehälter von Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsräten im Detail offenzulegen, durch das Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG) auf Gesetzesebene gehoben, da nur wenige Unternehmen dieser ursprünglichen reinen Empfehlung folgen wollten. Weitere Beispiele werden sicher folgen.

Ob nun der Corporate Governance Kodex tatsächlich zu mehr Transparenz und damit zu mehr Vertrauen ausländischer Investoren in deutsche Aktien führt, lässt sich vermutlich trefflich bestreiten, zumal gerade die Blue-Chips, in denen nicht selten Mitglieder der Cromme-Kommission in Aufsichtsorganen vertreten sind, in wichtigen Punkten selbst von den Empfehlungen abweichen. Das Szenario bei VW und Porsche sei dabei nur am Rande erwähnt. Herr Cromme verlässt nun den Aufsichtsrat von VW, da er die seitens des Kodex angemahnten Interessenskonflikte des Herrn Piech, der gleichzeitig Großaktionär bei Porsche ist, wohl sieht und mit seinem Rückzug nun wohl Konsequenzen zieht.

8 Gedanken zu "Corporate Governance Kodex"

Blogs, Meinungsfreiheit, Presserecht

Corporate Governance Codex – für nix?

Corporate Governance ist zwar nicht bindend, aber für viele Unternehmen dennoch wichtig – insbesondere im Bereich IT Security.

Vortreffliche Meinungsäußerung!

Der DCGK erfährt meiner Meinung nach zu geringe Kritik in der Öffentlicheit. Es besteht großer Verbesserungsbedarf, der nur durch konstruktive Diskussionen erreicht werden kann.

Ein sehr interessanter Beitrag. Jedoch habe ich zu § 161 AktG mal eine Frage. Wer verfolgt bzw. bekräftigt § 161 AktG, wenn mal tatsächlich ein Unternehmen das „comply or explain“ Prinzip nicht nachgeht?
Ich kann leider nichts aus dem Paragraphen entnehmen.
Würde mich über eine Antwort freuen, die sogleich auch hilfreich für meine Thesis wäre. Ich bedanke mich im voraus.

Kornel:
Leider mit etwas Verspätung meine Antwort in einen neuen Beitrag gepackt. Danke für den Kommentar.

[…] Unstrittig ist, dass der DCGK selbst keinerlei Gesetzescharakter besitzt. Gleichzeitig enthält der Kodex aber eine Vielzahl von Aussagen, die ohnehin aufgrund anderer „echter“ Gesetze zwingend vorgeschrieben sind und auf die sich daher die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG auch nicht beziehen muss. Der DCGK ist demnach eine Zusammenfassung von Empfehlungen und ohnehin bestehender Verpflichtungen zu einem Gesamtwerk. Wegen der Einzelheiten hierzu möchte ich auf den früheren Artikel verweisen. […]

[…] Im Ergebnis bleibt festzuhalten, dass der DRS 15 und die immer weitergehenden Informationspflichten – siehe auch das VorstOG, über das in einem früheren Bericht bereits hingewiesen wurde – gerade kleinere Gesellschaften zusätzlich belasten. […]

[…] Am 24. Juli 2006 wurde eine neue Fassung des Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers veröffentlicht. Die jetzige Fassung ist vom 12. Juni 2006. Weitreichende Änderungen enthält die Fassung nicht. Neben einer Empfehlung, dass die Hauptversammlung nicht länger als vier bis sechs Stunden dauern sollte, nehmen die neuen Punkte in erster Linie Bezug auf solche Regelungen, die sich aus dem neuen Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG) zwangsläufig ergeben. Neu ist insbesondere die Empfehlung zur Erstellung eines gesonderte Vergütungsberichts, welchen die Kommission in den Status einer Soll-Vorschrift erhoben haben. […]